股票代碼：600416股票簡(jiǎn)稱：湘電股份(11.400, 0.20, 1.79%)編號(hào)：2016臨-027
湘潭電機(jī)股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見回復(fù)（補(bǔ)充2015年報(bào)）的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
湘潭電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2015年12月收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》（153044號(hào)）。
公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就反饋意見所提相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真的討論與分析，并對(duì)反饋意見進(jìn)行了回復(fù)。公司按規(guī)定已于2015年12月30日對(duì)反饋意見回復(fù)進(jìn)行公開披露，具體內(nèi)容詳見《湘潭電機(jī)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見回復(fù)的公告》（2015臨-067）。
公司公告2015年年度報(bào)告后，對(duì)非公開發(fā)行申請(qǐng)文件反饋意見回復(fù)報(bào)告中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充和更新，現(xiàn)將補(bǔ)充和更新后的回復(fù)報(bào)告內(nèi)容予以公告（詳見附件《湘潭電機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見之回復(fù)報(bào)告（補(bǔ)充2015年報(bào)）》。公司將于上述反饋意見回復(fù)披露后2個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可受理部門報(bào)送反饋意見回復(fù)相關(guān)材料。
公司本次非公開發(fā)行股票事宜尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否獲得核準(zhǔn)尚存在不確定性。公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
湘潭電機(jī)股份有限公司董事會(huì)
二O一六年四月二日
附件：
湘潭電機(jī)股份有限公司
非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見之回復(fù)報(bào)告
（補(bǔ)充2015年報(bào)）
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)出具的中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書153044號(hào)《湘潭電機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》的要求，湘潭電機(jī)股份有限公司組織招商證券(15.520, 0.00, 0.00%)股份有限公司會(huì)同其他各中介機(jī)構(gòu)，針對(duì)反饋意見所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查與說明，將具體情況回復(fù)如下，請(qǐng)審閱。
釋義
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一、重點(diǎn)問題
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問題1-1：請(qǐng)申請(qǐng)人明確償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的具體金額，申請(qǐng)人2015年已完成一次非公開發(fā)行，其中包括補(bǔ)充流動(dòng)資金5億元，請(qǐng)進(jìn)一步說明本次補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。
回復(fù)：
（一）償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的具體金額
公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過了本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案，擬將募集資金總額中的不超過36，310.79萬元用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
綜合考慮實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和資金需求，公司于2015年12月25日召開第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于明確非公開發(fā)行股票募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的具體金額的議案》，根據(jù)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公司擬將本次非公開發(fā)行股票募集資金總額中的30，000.00萬元用于償還銀行貸款，剩余部分即不超過6，310.79萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（二）補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的合理性
1、公司主業(yè)產(chǎn)品符合我國(guó)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，主要產(chǎn)品市場(chǎng)需求旺盛，需要進(jìn)一步補(bǔ)充流動(dòng)資金以支持公司主業(yè)的發(fā)展，2015年非公開發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金5億元不足以滿足未來經(jīng)營(yíng)性營(yíng)運(yùn)資金需求
近年來，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，主要產(chǎn)品高壓高效節(jié)能電機(jī)、特種電機(jī)、城軌牽引系統(tǒng)、泵等產(chǎn)品市場(chǎng)需求旺盛，風(fēng)力發(fā)電系統(tǒng)裝備進(jìn)入新一輪的快速發(fā)展周期，市場(chǎng)占有率穩(wěn)中有升。
2015年5月8日，國(guó)務(wù)院發(fā)布的《中國(guó)制造2025》中提出十大新興產(chǎn)業(yè)，其中包括海洋工程及高技術(shù)船舶產(chǎn)業(yè)、軌道交通裝備產(chǎn)業(yè)、電力裝備產(chǎn)業(yè)等公司當(dāng)前的主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)符合上述國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，將迎來新的歷史機(jī)遇，發(fā)展空間廣闊。
隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，公司流動(dòng)資金需求也不斷增長(zhǎng)，為維持日常經(jīng)營(yíng)需要大量資金支付經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金支出，這些大項(xiàng)支出主要包括原料采購(gòu)、能源供應(yīng)、生產(chǎn)設(shè)備更新改造、研發(fā)支出、產(chǎn)品推廣及員工薪酬等。
2012-2015年，公司營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)情況如下表所示：
單位：萬元
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2012-2015年，公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增加，2013年較2012年增加120，196.12萬元，增幅為22.16%，2014年較2013年增加112，297.37萬元，增幅為16.95%，2015年較2014年增加175，097.63萬元，增幅為22.59%，在風(fēng)電行業(yè)逐步回暖的外部環(huán)境下，預(yù)計(jì)2016-2018年公司的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模將繼續(xù)保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
根據(jù)測(cè)算（測(cè)算過程請(qǐng)?jiān)斠姳痉答佉庖娀貜?fù)之問題1-2之回復(fù)“本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算過程”），公司2016-2018年因營(yíng)業(yè)收入增加導(dǎo)致的流動(dòng)資金缺口分別為48，603.19萬元、54，499.53萬元和61，111.18萬元，合計(jì)164，213.91萬元。2015年非公開發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金5億元不足以滿足公司未來經(jīng)營(yíng)性營(yíng)運(yùn)資金需求，未來三年仍存在較大的資金缺口，因此，公司擬將本次募集資金用于償還銀行借款和補(bǔ)充流動(dòng)資金，是實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，金額與公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，能夠進(jìn)一步滿足公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大帶來的新增營(yíng)運(yùn)資金需求。
2、公司目前資產(chǎn)負(fù)債率較高，需要償還銀行貸款改善資本結(jié)構(gòu)
2012-2015年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)上市公司對(duì)比情況如下：
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公司近幾年來的快速發(fā)展，財(cái)務(wù)杠桿在其中發(fā)揮了巨大的作用，為公司的產(chǎn)能擴(kuò)大、資源儲(chǔ)備增加提供了強(qiáng)有力的支持。但過高的資產(chǎn)負(fù)債率水平也為公司帶來了一定的償債風(fēng)險(xiǎn)和較高的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，從上表可以看出，報(bào)告期內(nèi)公司資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司平均水平。
以公司2015年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率為基礎(chǔ)，假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額不超過250，000萬元，用于償還銀行貸款的金額為30，000萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用，則公司本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負(fù)債率由78.51%下降到68.71%。
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本次將部分募集資金用于償還銀行借款，將降低公司資產(chǎn)負(fù)債率水平，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
3、公司目前短期償債壓力較大，需要償還銀行貸款降低償債風(fēng)險(xiǎn)
2012-2015年末，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率與同行業(yè)上市公司對(duì)比情況如下：
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從上表可以看出，報(bào)告期內(nèi)公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司平均水平，公司以負(fù)債方式籌措資金的渠道已經(jīng)充分利用，償債壓力較大。
本次將部分募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金，將大幅提高公司的短期償債能力、減輕短期償債壓力、降低短期償債風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
4、公司有息負(fù)債余額較大，需要償還銀行借款降低財(cái)務(wù)費(fèi)用
公司2012-2015年有息負(fù)債情況如下：
單位：萬元
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2012-2015年，公司有息負(fù)債逐年增加，截至2015年12月31日，公司短期借款、長(zhǎng)期借款、一年以內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債和應(yīng)付債券合計(jì)達(dá)636，413.31萬元，占總負(fù)債比例為43.83%，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重。
2012-2015年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為38，419.14萬元、38，189.27萬元、47，365.99萬元和40，035.48萬元。較高的債務(wù)負(fù)擔(dān)對(duì)公司造成了較大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，降低了公司的盈利水平。假設(shè)將本次募集資金30，000.00萬元用于償還銀行貸款，以目前一年期貸款基準(zhǔn)利率上浮10%，即4.785%測(cè)算，本次募集資金到位后，每年可節(jié)省利息支出1，435.50萬元，對(duì)提高公司盈利水平起到良好作用。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次擬利用募集資金不超過36，310.79萬元補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款，將有利于改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司的償債壓力，提高公司的盈利能力，為公司的中長(zhǎng)期發(fā)展奠定基礎(chǔ)，具有合理性和可行性，符合公司和中小股東的利益。
問題1-2：請(qǐng)申請(qǐng)人根據(jù)報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)情況，經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款及應(yīng)收票據(jù)）、應(yīng)付（應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款及應(yīng)付票據(jù)）及存貨科目對(duì)流動(dòng)資金的占用情況，說明本次流動(dòng)資金的測(cè)算過程。請(qǐng)結(jié)合目前的資產(chǎn)負(fù)債率水平及銀行授信情況，說明通過股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金的考慮及經(jīng)濟(jì)性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。
回復(fù)：
（一）本次補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算過程
1、假設(shè)前提及參數(shù)確定依據(jù)
（1）營(yíng)業(yè)收入和增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)
2012-2015年，公司營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)情況如下表所示：
單位：萬元
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2012-2015年，公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增加，2013年較2012年增加120，196.12萬元，增幅為22.16%，2014年較2013年增加112，297.37萬元，增幅為16.95%，2015年較2014年增加175，097.63萬元，增幅為22.59%，在風(fēng)電行業(yè)逐步回暖的外部環(huán)境下，預(yù)計(jì)2016-2018年公司的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模將繼續(xù)保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
2012-2015年，公司的復(fù)合增長(zhǎng)率為32.34%，四年增長(zhǎng)率的算術(shù)平均值為12.13%。公司在預(yù)計(jì)2016年-2018年的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率時(shí)，謹(jǐn)慎的采用四年算術(shù)平均值，即12.13%。
（2）經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債的測(cè)算取值依據(jù)
選取應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款項(xiàng)、存貨等四個(gè)指標(biāo)作為經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)，選取應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)等三個(gè)指標(biāo)作為經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債。
公司2016-2018年各年末的經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債＝當(dāng)期預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入×各科目占營(yíng)業(yè)收入的百分比。
公司經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債相關(guān)科目占營(yíng)業(yè)收入的百分比，系按資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)科目數(shù)據(jù)占營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)的比例計(jì)算得出。
（3）流動(dòng)資金占用金額的測(cè)算依據(jù)
公司2016-2018年各年末流動(dòng)資金占用金額＝各年末經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)—各年末經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債。
（4）流動(dòng)資金缺口的測(cè)算依據(jù)
2016-2018年流動(dòng)資金缺口＝各年底流動(dòng)資金占用金額－上年底流動(dòng)資金占用金額。
2、補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)算過程
根據(jù)上述假設(shè)和測(cè)算依據(jù)，公司因營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債的變動(dòng)需增加的流動(dòng)資金測(cè)算如下：
單位：萬元
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根據(jù)上述測(cè)算，公司2016-2018年因營(yíng)業(yè)收入增加導(dǎo)致的流動(dòng)資金缺口分別為48，603.19萬元、54，499.53萬元和61，111.18萬元，合計(jì)164，213.91萬元。因此，公司使用前次非公開發(fā)行募集資金中50，000萬元和本次非公開發(fā)行募集資金中的不超過6，310.79萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，未超出未來三年的流動(dòng)資金缺口，符合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，與公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配。
（二）目前的資產(chǎn)負(fù)債率水平和銀行授信情況
1、公司目前的資產(chǎn)負(fù)債率水平
截至2015年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為78.51%，2012-2015年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率均遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司平均水平。過高的資產(chǎn)負(fù)債率水平也為公司帶來了一定的償債風(fēng)險(xiǎn)和較高的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。
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2、公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率水平
截至2015年12月31日，公司流動(dòng)比率1.06，速動(dòng)比率0.80，2012-2015年末，公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均低于同行業(yè)平均水平，短期償債能力低于行業(yè)平均水平，因而需補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金以提高抵抗經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。
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3、銀行授信情況
截至2015年12月31日，公司本部及各子公司銀行授信額度合計(jì)2，011，400萬元，已使用1，345，732萬元，尚未使用銀行授信額度為665，668萬元，公司未使用授信額度占比較低，且授信額度中品種結(jié)構(gòu)不均衡，無法滿足公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中正常的流動(dòng)資金需求。
單位：萬元
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（三）股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金的考慮和經(jīng)濟(jì)性分析
1、為公司產(chǎn)能釋放提供保障，滿足公司持續(xù)發(fā)展的需要
近年來，隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，流動(dòng)資產(chǎn)的需求也在增長(zhǎng)，公司為維持日常經(jīng)營(yíng)需要大量資金支付經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金支出。
本次募集資金到位后，將有效滿足公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大帶來的營(yíng)運(yùn)資金需求， 提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
2、提高公司投融資能力，拓展公司發(fā)展空間
本次募集資金到位后，公司的資本實(shí)力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng)，有利于進(jìn)一步拓寬公司的融資渠道，為未來發(fā)展提供資金保障，有利于公司及時(shí)抓住產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型和發(fā)展的機(jī)遇，拓展公司的發(fā)展空間，實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
3、債權(quán)融資成本波動(dòng)較大，銀行貸款限制性條件較多，不確定性高
公司目前銀行貸款以短期借款為主，需要定期償還，償債壓力較大。此外， 隨著2015年以來國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下行壓力的增大，銀行風(fēng)險(xiǎn)控制意愿增強(qiáng)， 信貸規(guī)模有所壓縮，公司及下屬子公司獲取貸款的難度有所提高。未來隨著公司產(chǎn)能的逐步釋放，需要大量的資金投入，單純依靠債權(quán)融資無法滿足公司未來發(fā)展的資金需求。而公司通過股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以增加公司穩(wěn)定的營(yíng)運(yùn)資金余額，為公司可持續(xù)性的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)提供強(qiáng)有力的資金保障。
4、股權(quán)融資有利于增厚股東價(jià)值權(quán)益
按照本次通過股權(quán)融資償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金替代相同金額的銀行貸款測(cè)算，相較于通過銀行貸款等債務(wù)融資方式募集資金，本次通過股權(quán)融資償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金將有利于增厚股東權(quán)益價(jià)值，模擬測(cè)算結(jié)果如下表所示：
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測(cè)算假設(shè)：
1、凈利潤(rùn)水平采用2015年度數(shù)據(jù)；
2、不考慮募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)后實(shí)現(xiàn)的效益對(duì)公司未來業(yè)績(jī)的提升作用；
3、節(jié)省的財(cái)務(wù)費(fèi)用測(cè)算采用的利率為：一年期貸款基準(zhǔn)利率上浮10%，即4.35%*（1+10%）=4.785%；
4、所得稅率采用25%測(cè)算：
5、發(fā)行價(jià)格采用發(fā)行底價(jià)11.20元/股。
由上述測(cè)算可以看出，通過股權(quán)融資公司的每股收益將增厚0.0123元，相較于債務(wù)融資更具經(jīng)濟(jì)性。
綜上所述，公司通過本次非公開發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額與實(shí)際需求相符，有利于控制公司負(fù)債規(guī)模、降低資產(chǎn)負(fù)債率水平、增強(qiáng)資產(chǎn)流動(dòng)性，有助于緩解公司日常營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使得公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，公司股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金具有必要性、合理性及經(jīng)濟(jì)性。因此，通過股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金在經(jīng)濟(jì)上是可行的。
（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人從穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)角度出發(fā)，本次通過股權(quán)融資補(bǔ)充流動(dòng)資金具有經(jīng)濟(jì)性，本次非公開發(fā)行未損害上市公司及中小股東的利益。
問題1-3：請(qǐng)申請(qǐng)人提供本次償還銀行貸款的明細(xì)（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請(qǐng)說明是否需要取得銀行提前還款的同意函。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。
回復(fù)：
（一）本次償還銀行貸款的明細(xì)
公司擬將本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款30，000萬元，擬償還銀行貸款明細(xì)如下表所示：
■
（二）本次償還銀行貸款不存在提前還款的情形
公司將根據(jù)募集資金實(shí)際到位時(shí)間和銀行貸款的到期時(shí)間，綜合考慮自身資金狀況，優(yōu)先償還即將到期的銀行貸款，不存在提前還款的情形。
考慮到募集資金實(shí)際到位時(shí)間無法確切估計(jì)，公司將本著有利于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)、盡可能節(jié)省利息費(fèi)用的原則靈活安排償還銀行貸款。若募集資金到位時(shí)，上述個(gè)別銀行貸款已到期償還，剩余部分的余額不足30，000萬元，對(duì)不足部分，公司屆時(shí)將用于償還其他銀行貸款。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)通過查閱公司借款合同、銀行授信合同，核查本次非公開發(fā)行預(yù)案及相關(guān)公告文件等資料的方式對(duì)上述反饋問題進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人擬將本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款30，000萬元，發(fā)行人將使用募集資金按照貸款到期期限逐一償還，不存在提前還款和需要取得銀行提前還款同意函的情形。
問題1-4：申請(qǐng)人說明，自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。同時(shí)，請(qǐng)申請(qǐng)人說明有無未來三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃。請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買范圍，參照證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。
回復(fù)：
（一）公司已實(shí)施或擬實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情況
2015年6月5日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，籌劃重大資產(chǎn)重組，2015年7月4日，公司發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨籌劃非公開發(fā)行股票繼續(xù)停牌的公告》，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，同時(shí)通過對(duì)公司目前經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況的分析，決定籌劃非公開發(fā)行股票事宜。
首先，公司終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的原因?yàn)椋罕敬沃卮筚Y產(chǎn)重組為向公司控股股東及其他第三方購(gòu)買資產(chǎn)，在中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，本次擬購(gòu)買的資產(chǎn)中，存在部分證照需要審批或變更的事項(xiàng)，尚需要較長(zhǎng)的辦理時(shí)間；此外，公司及控股股東就本次重組方案與本次擬購(gòu)買的其他股東進(jìn)行了多次協(xié)商，但尚無法就重組方案與其他股東達(dá)成一致。公司與中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過多次溝通和反復(fù)論證后，認(rèn)為本次重組的相關(guān)條件尚未完全成熟，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)理由充分。
其次，公司本次籌劃重大資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)和本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目分屬不同的業(yè)務(wù)板塊，二者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是公司相互獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)決策。
最后，公司已公開發(fā)表承諾：自股票復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，符合上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的有關(guān)規(guī)定。
2015年7月17日，公司召開第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了本次非公開發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)。參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中定義的重大投資和資產(chǎn)購(gòu)買的范圍，經(jīng)公司自查和保薦機(jī)構(gòu)核查，自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月（2015年1月17日）至今，除上述事項(xiàng)和募集資金投資項(xiàng)目外，公司不存在實(shí)施和擬實(shí)施重大投資和資產(chǎn)購(gòu)買的情形。
（二）公司未來三個(gè)月無進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃
公司已于2015年12月25日出具《三個(gè)月內(nèi)無重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買計(jì)劃的承諾函》，未來三個(gè)月內(nèi)，除募集資金投資項(xiàng)目外，公司無其他重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃，如未來啟動(dòng)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)，公司將依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。
（三）公司不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形
公司擬將本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款30，000萬元，補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)不超過6，310.79萬元，用途明確，且經(jīng)過公司內(nèi)部嚴(yán)格的論證和可行性分析，募集資金金額與實(shí)際需求相符。募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定和《湘潭電機(jī)股份有限公司募集資金管理辦法》的要求使用募集資金，對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)、專人審批、專款專用，隨時(shí)接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督；同時(shí)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的履行相關(guān)信息披露工作，確保本次募集資金得到科學(xué)有效的管理和使用，以提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益。
綜上所述，公司不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形。
（四）公司出具的《三個(gè)月內(nèi)無重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買計(jì)劃的承諾函》
公司已于2015年12月25日出具《三個(gè)月內(nèi)無重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買計(jì)劃的承諾函》，承諾如下：
“1、2015年6月5日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，籌劃重大資產(chǎn)重組，2015年7月4日，公司發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨籌劃非公開發(fā)行股票繼續(xù)停牌的公告》，認(rèn)為重組的相關(guān)條件尚未完全成熟，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，同時(shí)通過對(duì)公司目前經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況的分析，決定籌劃非公開發(fā)行股票事宜。除上述事項(xiàng)外，自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月（2015年1月17日）至今，公司不存在其他實(shí)施和擬實(shí)施的重大投資和資產(chǎn)購(gòu)買情形。
2、自本承諾函出具日起至未來三個(gè)月，除本次募集資金投資項(xiàng)目和前次募集資金投資項(xiàng)目外，公司暫無其他重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃，如未來啟動(dòng)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)，公司將依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。
3、本公司不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形，本次非公開發(fā)行股票的募集資金用途已經(jīng)公開披露，相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
4、募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定和《湘潭電機(jī)股份有限公司募集資金管理辦法》的要求使用募集資金，對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)、專人審批、�？顚Ｓ�，隨時(shí)接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，同時(shí)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的履行相關(guān)信息披露工作，確保本次募集資金得到科學(xué)有效的管理和使用，以提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者權(quán)益�！�
（五）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)通過查閱發(fā)行人定期與臨時(shí)公告等信息披露文件、查閱發(fā)行人出具的承諾函、收集對(duì)外投資和資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)文件和對(duì)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談等方式對(duì)上述反饋問題進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
2015年6月5日，發(fā)行人發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，籌劃重大資產(chǎn)重組，2015年7月4日，發(fā)行人發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨籌劃非公開發(fā)行股票繼續(xù)停牌的公告》。發(fā)行人終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的理由充分合理；發(fā)行人本次籌劃重大資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)和本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目分屬不同的業(yè)務(wù)板塊，二者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是公司相互獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)決策；發(fā)行人已按照上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定公開發(fā)表承諾：自股票復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
除上述事項(xiàng)和募集資金投資項(xiàng)目外，發(fā)行人本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今，不存在實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形。根據(jù)發(fā)行人出具的《三個(gè)月內(nèi)無重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買計(jì)劃的承諾函》，未來三個(gè)月，發(fā)行人不存在進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃。發(fā)行人本次募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金具有明確的用途，募集資金金額和實(shí)際需求相符，不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形。
問題1-5：請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)比本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負(fù)債率水平與同行業(yè)可比上市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實(shí)際需求相符，是否存在通過償還貸款變相補(bǔ)流用于其他用途的情形。
回復(fù)：
（一）本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負(fù)債率水平比較
1、發(fā)行人本次發(fā)行完成后資產(chǎn)負(fù)債水平測(cè)算
以公司2015年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率為基礎(chǔ)，假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額不超過250，000萬元，用于償還銀行貸款的金額為30，000萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用，則公司本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負(fù)債率由78.51%下降到68.71%。
■
2、同行業(yè)可比上市公司比較
發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為交直流電機(jī)、風(fēng)力發(fā)電系統(tǒng)（風(fēng)力發(fā)電設(shè)備整機(jī)及零部件）、水泵及配套產(chǎn)品、城市軌道交通車輛電氣成套牽引系統(tǒng)等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。所屬行業(yè)為通用設(shè)備制造業(yè)（證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類）。
證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類下通用設(shè)備制造業(yè)共有112家上市公司，行業(yè)范疇較為寬泛，業(yè)內(nèi)公司業(yè)務(wù)模式和細(xì)分行業(yè)情況與湘電股份不完全一致，因此在比較行業(yè)平均水平的基礎(chǔ)上，選取與湘電股份從事同類或相近業(yè)務(wù)的公司進(jìn)行類比。對(duì)比情況如下表所示：
■
截至2015年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為78.51%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司的平均水平。本次發(fā)行完成后，以3億元募集資金償還銀行貸款，則公司的資產(chǎn)負(fù)債水平將下降到68.71%，仍然高于同行業(yè)上市公司的平均水平。
（二）償還借款規(guī)模與實(shí)際需求相符，不存在變相補(bǔ)流用于其他用途的情形
公司目前負(fù)債結(jié)構(gòu)如下表所示：
單位：萬元
■
2012-2015年，公司有息負(fù)債逐年增加，截至2015年12月31日，公司短期借款、長(zhǎng)期借款、一年以內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債和應(yīng)付債券合計(jì)達(dá)636，413.31萬元，占總負(fù)債比例為43.83%，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重。公司擬將募集資金用于償還銀行貸款30，000萬元，符合公司的實(shí)際需要。
公司將開設(shè)專門銀行賬戶存儲(chǔ)本次募集資金，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，對(duì)該專門賬戶內(nèi)的資金嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》中有關(guān)募集資金專戶管理的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。本次募集資金將不會(huì)直接或間接用于收購(gòu)資產(chǎn)或投入其他未批準(zhǔn)用途，相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次非公開發(fā)行前，發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率明顯高于同行業(yè)上市公司平均水平，償債風(fēng)險(xiǎn)較大；本次非公開發(fā)行后，發(fā)行人的資產(chǎn)規(guī)模得到提升且資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，但仍然高于同行業(yè)上市公司平均水平。發(fā)行人使用本次募集資金用于償還銀行貸款可節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低資產(chǎn)負(fù)債率水平，與公司實(shí)際需求相符，公司不存在通過償還貸款變相補(bǔ)流用于其他用途的情形。
問題1-6：請(qǐng)結(jié)合上述事項(xiàng)的核查過程及結(jié)論，說明本次補(bǔ)流及償貸金額是否與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，是否存在變相通過本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形，本次發(fā)行是否滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關(guān)規(guī)定。是否可能損害上市公司及中小股東的利益。
回復(fù)：
（一）本次補(bǔ)流及償貸金額與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人擬將本次非公開發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款的總額不超過36，310.79萬元，占募集資金總額的比例為14.52%。截至2015年12月31日，發(fā)行人補(bǔ)流及償貸金額占總資產(chǎn)的比例為1.96%，占2015年度營(yíng)業(yè)收入的比例為3.82%，補(bǔ)流和償貸金額占總資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入的比例均較低，處于相對(duì)合理的范圍，與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。
單位：萬元
■
（二）募集資金用途信息披露充分合規(guī)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已就本次非公開發(fā)行股票的募集資金使用情況，在本次非公開發(fā)行董事會(huì)和股東大會(huì)決議公告、《湘潭電機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂版）》和《湘潭電機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的行性分析報(bào)告（補(bǔ)充2015年報(bào)）》中予以充分說明。相關(guān)文件已在指定的信息披露媒體進(jìn)行了披露，其信息披露符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性要求，披露充分且合規(guī)。
（三）不存在變相通過本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
2015年6月5日，發(fā)行人發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，籌劃重大資產(chǎn)重組，2015年7月4日，發(fā)行人發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨籌劃非公開發(fā)行股票繼續(xù)停牌的公告》。發(fā)行人終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的理由充分合理；發(fā)行人本次籌劃重大資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)和本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目分屬不同的業(yè)務(wù)板塊，二者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是公司相互獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)決策；發(fā)行人已按照上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定公開發(fā)表承諾：自股票復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
除上述事項(xiàng)和募集資金投資項(xiàng)目外，發(fā)行人本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今，不存在實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形。根據(jù)發(fā)行人出具的《三個(gè)月內(nèi)無重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買計(jì)劃的承諾函》，未來三個(gè)月，發(fā)行人不存在進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃。發(fā)行人本次募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金具有明確的用途，募集資金金額和實(shí)際需求相符，不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形。
（四）本次發(fā)行滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關(guān)規(guī)定
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關(guān)規(guī)定：
1、根據(jù)本次發(fā)行方案，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金量不超過擬投資項(xiàng)目資金需求量，如募集資金不足，則公司將根據(jù)實(shí)際需要通過其他方式解決，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（一）項(xiàng)之規(guī)定；
2、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（二）項(xiàng)之規(guī)定；
3、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目不用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資之目的，沒有直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（三）項(xiàng)之規(guī)定；
4、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（四）項(xiàng)之規(guī)定；
5、發(fā)行人在募集資金到位后，募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶，并與銀行和保薦機(jī)構(gòu)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第（五）項(xiàng)之規(guī)定。
（五）本次發(fā)行不會(huì)損害上市公司及中小股東的利益
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次募集資金使用安排具有合理性，為實(shí)現(xiàn)未來業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力創(chuàng)造了有利條件；發(fā)行人通過股權(quán)融資方式補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款可降低資產(chǎn)負(fù)債率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；本次發(fā)行未損害上市公司及中小股東的利益，有助于促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展。
綜上，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人擬將本次非公開發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款是必要與合理的，與發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；發(fā)行人關(guān)于本次募集資金用途的信息披露充分、合規(guī)；不存在變相通過本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形；本次發(fā)行滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的有關(guān)規(guī)定，有利于維護(hù)上市公司及中小股東的利益。
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問題2-1：請(qǐng)申請(qǐng)人說明關(guān)于募投項(xiàng)目的具體內(nèi)容和投資構(gòu)成，項(xiàng)目募資金額和內(nèi)部收益率的測(cè)算過程和依據(jù)。
回復(fù)：
公司本次募投項(xiàng)目——艦船綜合電力系統(tǒng)是我國(guó)海軍艦船的動(dòng)力推進(jìn)系統(tǒng)，是軍用艦船的核心部件，屬于國(guó)家秘密。根據(jù)《中華人民共和國(guó)保密法》及國(guó)防科工局的相關(guān)管理辦法（科工財(cái)審[2008]XXX號(hào)）的規(guī)定，軍工企業(yè)在進(jìn)行信息披露時(shí)，需對(duì)軍工涉密信息進(jìn)行脫密處理。同時(shí)，公司已于2015年10月取得國(guó)防科工局關(guān)于特殊財(cái)務(wù)信息豁免披露的批復(fù)（科工財(cái)審[2015]XXX號(hào)），批復(fù)要求對(duì)涉及軍工的重要產(chǎn)品、項(xiàng)目、金額、交易等敏感信息進(jìn)行脫密處理后方可對(duì)外披露。 因此，公司與保薦機(jī)構(gòu)將對(duì)上述敏感信息采取脫密處理的方式（如合并列示、采用代號(hào)替代等方式）。
（一）募投項(xiàng)目背景介紹
1、艦船綜合電力系統(tǒng)介紹
艦船綜合電力系統(tǒng)是指通過電力網(wǎng)絡(luò)將發(fā)電、日常用電、推進(jìn)供電、高能武器發(fā)射供電、大功率探測(cè)供電綜合為一體的電力系統(tǒng)，該系統(tǒng)以電能作為艦船動(dòng)力系統(tǒng)的主要能量形態(tài)方式，來協(xié)調(diào)艦船的能量產(chǎn)生分配、管理調(diào)度、功率變換、艦載設(shè)備用電、電力推進(jìn)系統(tǒng)和高能武器發(fā)射等各個(gè)方面，是艦船動(dòng)力技術(shù)的一次重大變革。
與傳統(tǒng)機(jī)械驅(qū)動(dòng)相比，艦船綜合電力系統(tǒng)作為以電力為主要?jiǎng)恿Φ尿?qū)動(dòng)系統(tǒng)，不但可以顯著提高艦船運(yùn)行的穩(wěn)定性、機(jī)動(dòng)性和隱蔽性，還可以與新式艦載武器相匹配，對(duì)提高軍用艦船戰(zhàn)斗力乃至綜合國(guó)防實(shí)力具有重要的戰(zhàn)略意義。
2、湘電集團(tuán)在艦船綜合電力系統(tǒng)擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)
湘電集團(tuán)是我國(guó)艦船電力推進(jìn)成套設(shè)備研制生產(chǎn)廠家，其前身湘潭電機(jī)廠自“一五”期間被列入國(guó)家156項(xiàng)重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目以來，承擔(dān)了中國(guó)艦船電機(jī)、電控及其大容量斷路器成套設(shè)備的研制任務(wù)，歷經(jīng)近60年的發(fā)展，湘電集團(tuán)在軍工產(chǎn)業(yè)方面已形成了完備的艦船發(fā)電、配電、變電及推進(jìn)等軍用動(dòng)力系統(tǒng)設(shè)備研制生產(chǎn)體系，為艦船用綜合電力系統(tǒng)的研制打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
3、本次募投項(xiàng)目介紹
本次募投項(xiàng)目——艦船綜合電力系統(tǒng)系列化研究及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目重點(diǎn)研發(fā)的大功率級(jí)兩型電機(jī)是高端海洋工程裝備，該項(xiàng)目的順利完成將顯著改善當(dāng)前我國(guó)艦船制造以小功率變頻感應(yīng)推進(jìn)電機(jī)樣機(jī)為主的局面，具有重要的戰(zhàn)略意義。
（二）募投項(xiàng)目的具體內(nèi)容
1、募投項(xiàng)目的具體業(yè)態(tài)
公司已通過軍工生產(chǎn)資質(zhì)認(rèn)證檢查，即將獲得軍工業(yè)務(wù)生產(chǎn)資質(zhì)，開發(fā)新的艦船綜合電力系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目，未來項(xiàng)目的工程研發(fā)、配套、采購(gòu)、勞務(wù)等均集中在上市公司進(jìn)行。通過本次非公開發(fā)行，公司將建成完善的海軍艦船動(dòng)力驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)科研體系和生產(chǎn)基地，該項(xiàng)目能夠大幅提高公司在艦船電氣化領(lǐng)域的研發(fā)水平和制造能力，切實(shí)提升艦船的性能和質(zhì)量，促進(jìn)艦船電氣化行業(yè)的發(fā)展，從而進(jìn)一步提高公司軍工產(chǎn)業(yè)的技術(shù)水平，完善軍工產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。
在生產(chǎn)模式方面，公司將采用“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，根據(jù)與客戶簽訂的銷售合同確定生產(chǎn)計(jì)劃并完成生產(chǎn)任務(wù)。公司生產(chǎn)管理部門在接到生產(chǎn)指令后，將根據(jù)訂單所約定的綜合電力系統(tǒng)產(chǎn)品的型號(hào)、數(shù)量、交付日期等因素制定具體的生產(chǎn)計(jì)劃，并基于產(chǎn)品的特點(diǎn)協(xié)調(diào)研發(fā)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行技術(shù)攻關(guān)、圖紙?jiān)O(shè)計(jì)等工作。在完成上述工作后，公司將安排從發(fā)電機(jī)等重要零部件的采購(gòu)到綜合電力系統(tǒng)的生產(chǎn)、驗(yàn)收和安裝上船等全部流程。
在采購(gòu)模式方面，公司將根據(jù)既定的生產(chǎn)計(jì)劃進(jìn)行原材料和配件的采購(gòu)工作。在收到采購(gòu)指令后，采購(gòu)部門將根據(jù)產(chǎn)品的型號(hào)、數(shù)量等因素制定采購(gòu)計(jì)劃并予以執(zhí)行，具體包括集團(tuán)內(nèi)部特種電機(jī)的定制和發(fā)動(dòng)機(jī)、變頻器、變流器等關(guān)鍵部件以及輔助設(shè)備的采購(gòu)。
在銷售模式方面，公司將采用直銷的方式進(jìn)行募投項(xiàng)目產(chǎn)品的銷售，募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品將直接供應(yīng)中國(guó)海軍。
2、提供的產(chǎn)品或服務(wù)類型
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（三）募投項(xiàng)目的投資構(gòu)成
1、按主要固定資產(chǎn)和營(yíng)運(yùn)資金等類別劃分的投資構(gòu)成情況
本次募投項(xiàng)目的固定資產(chǎn)、營(yíng)運(yùn)資金等構(gòu)成如下：
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2、擬建設(shè)的業(yè)務(wù)模塊
本次募投項(xiàng)目擬建設(shè)的業(yè)務(wù)板塊如下：
（1）艦船綜合電力系統(tǒng)研發(fā)中心
艦船用綜合電力系統(tǒng)研發(fā)中心的主要目標(biāo)是在正在研制的艦船綜合電力系統(tǒng)關(guān)鍵設(shè)備研制的基礎(chǔ)上，采用數(shù)字化、信息化等現(xiàn)代研發(fā)手段，開展大功率級(jí)艦船綜合電力系統(tǒng)關(guān)鍵設(shè)備的研制、設(shè)計(jì)及樣機(jī)試制，增添必要的加工檢測(cè)設(shè)備，并形成對(duì)樣機(jī)進(jìn)行單機(jī)性能試驗(yàn)及可靠性試驗(yàn)的能力。
（2）信息化建設(shè)
信息化建設(shè)的主要目標(biāo)是圍繞公司戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，依托信息技術(shù)建立支撐企業(yè)經(jīng)營(yíng)、設(shè)計(jì)、制造和管理“數(shù)字化”的信息平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)以“數(shù)字化虛擬樣機(jī)”為標(biāo)志的產(chǎn)品研發(fā)數(shù)字化，以ERP管理理念為標(biāo)志的管理數(shù)字化，以“數(shù)字化制造”為標(biāo)志的生產(chǎn)制造，實(shí)現(xiàn)以信息化為支撐的技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、精準(zhǔn)生產(chǎn)等管理模式的變革，助推企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。
（3）軍品生產(chǎn)中心
軍品生產(chǎn)中心的主要目標(biāo)是利用特電事業(yè)部現(xiàn)有廠房的生產(chǎn)場(chǎng)地，根據(jù)生產(chǎn)綱領(lǐng)及產(chǎn)品特性調(diào)整車間內(nèi)的工藝布局，將與車間內(nèi)與結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)有關(guān)的設(shè)備調(diào)整至結(jié)構(gòu)件制作中心，同時(shí)新增部分關(guān)鍵加工試驗(yàn)設(shè)備，在各廠房?jī)?nèi)部組建鐵芯疊壓、線圈制造、電機(jī)嵌線、絕緣處理、特種工藝、電機(jī)總裝、電機(jī)試驗(yàn)、包裝油漆等生產(chǎn)單元，以滿足軍品生產(chǎn)及研制的需要。
（4）結(jié)構(gòu)件加工中心
結(jié)構(gòu)件加工中心的主要目標(biāo)是改造公司現(xiàn)有結(jié)構(gòu)件制作體系，調(diào)整原結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)車間工藝布置，并根據(jù)公司規(guī)劃，適當(dāng)擴(kuò)展其生產(chǎn)面積，采用新技術(shù)、新工藝和新設(shè)備，增添必要的先進(jìn)生產(chǎn)試驗(yàn)設(shè)備，提高新產(chǎn)品的制造工藝水平及結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)能力，以將其打造成功能完整、設(shè)備先進(jìn)、高效率、規(guī)模化的結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)中心，以適應(yīng)研發(fā)的各類新機(jī)型及集團(tuán)各部門對(duì)結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)需求。
（5）總圖道路及綠化工程
總圖道路及綠化工程主要是鋪設(shè)募投項(xiàng)目所需道路及對(duì)周邊環(huán)境進(jìn)行綠化建設(shè)。
（6）系統(tǒng)開發(fā)及工程化費(fèi)用
系統(tǒng)開發(fā)及工程化的主要目標(biāo)是在公司此前的研發(fā)成果基礎(chǔ)上，進(jìn)行A、B、C、D四類艦船綜合電力系統(tǒng)的深度開發(fā)、樣機(jī)制造及工程化，并完成圖紙?jiān)O(shè)計(jì)、生產(chǎn)計(jì)劃制定、零部件生產(chǎn)和組裝以及可靠性試驗(yàn)等工作，力爭(zhēng)生產(chǎn)出技術(shù)領(lǐng)先的艦船綜合電力系統(tǒng)。
3、按擬建設(shè)的業(yè)務(wù)模塊披露資金用途
募投項(xiàng)目建設(shè)共需19.52億元，按照上述具體項(xiàng)目劃分情況如下：
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（四）項(xiàng)目募資金額和內(nèi)部收益率的測(cè)算過程和依據(jù)
1、項(xiàng)目募資金額的測(cè)算過程和依據(jù)
本次募投項(xiàng)目可劃分為艦船綜合電力系統(tǒng)研發(fā)中心、信息化建設(shè)、軍品生產(chǎn)中心、結(jié)構(gòu)件加工中心、總圖道路及綠化工程、系統(tǒng)開發(fā)及工程化，按照上述項(xiàng)目建設(shè)、施工、設(shè)備購(gòu)置等資金需求，可以測(cè)算出募投項(xiàng)目的募集資金總額，具體測(cè)算過程如下：
單位：萬元
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2、內(nèi)部收益率的測(cè)算過程和依據(jù)
在現(xiàn)金流入方面，本次募投項(xiàng)目的項(xiàng)目收入根據(jù)所生產(chǎn)的各類產(chǎn)品的數(shù)量、銷售價(jià)格等因素確定，并基于此對(duì)每年的現(xiàn)金流入進(jìn)行測(cè)算。在現(xiàn)金流出方面，本項(xiàng)目根據(jù)艦船綜合電力系統(tǒng)在成本和費(fèi)用支出方面的特點(diǎn)對(duì)每年的建設(shè)投資和營(yíng)運(yùn)現(xiàn)金流出進(jìn)行測(cè)算，從而完成對(duì)內(nèi)部收益率的測(cè)算。
單位：萬元
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（五）保薦機(jī)構(gòu)核查意見：
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、湘電股份本次募投項(xiàng)目的具體內(nèi)容和投資構(gòu)成均已按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行披露，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確。對(duì)于涉及軍工保密的信息，湘電股份已取得信息披露豁免批復(fù)；
2、湘電股份本次募投項(xiàng)目的募資金額和內(nèi)部收益率的測(cè)算過程準(zhǔn)確，測(cè)算依據(jù)合理，測(cè)算依據(jù)已依法進(jìn)行信息披露。
（六）會(huì)計(jì)師核查意見：
經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：
1、湘電股份本次募投項(xiàng)目的具體內(nèi)容和投資構(gòu)成均已按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行披露，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確。對(duì)于涉及軍工保密的信息，湘電股份已取得信息披露豁免批復(fù)；
2、湘電股份本次募投項(xiàng)目的募資金額和內(nèi)部收益率的測(cè)算過程準(zhǔn)確，測(cè)算依據(jù)合理，且測(cè)算依據(jù)已依法進(jìn)行信息披露。
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回復(fù)：
（一）湘電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持情況或減持計(jì)劃的核查
1、核查范圍
湘電集團(tuán)關(guān)聯(lián)方的核查范圍包括湘電集團(tuán)及其控股子公司、湘電集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬；本次核查的時(shí)間范圍為本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次查詢結(jié)果日（2015年12月28日）。
2、核查結(jié)果
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《高級(jí)管理人員、關(guān)聯(lián)企業(yè)持股及買賣變動(dòng)證明》的查詢結(jié)果、湘電集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的聲明與承諾，湘電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方（包括湘電集團(tuán)的控股子公司和湘電集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬）自本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至提交查詢?nèi)?015年12月28日期間的減持情況如下：
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注：柳曦是湘電集團(tuán)董事長(zhǎng)柳秀導(dǎo)的女兒。
除以上減持情況外，湘電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方（包括湘電集團(tuán)的控股子公司和湘電集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬）不存在減持情況。
（二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、上述存在減持情況的人員所減持的股份無限售情況，其減持行為系個(gè)人基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格進(jìn)行判斷而做出的投資行為，不存在利用職務(wù)便利違規(guī)減持的情形；
2、在上述減持人員中，周健君、李吉平等7人在湘電股份亦擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，根據(jù)本保薦機(jī)構(gòu)的核查，上述7人的減持行為不違反《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；
3、上述存在減持情況的人員雖然是湘電集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方，但其與湘電集團(tuán)為不同利益主體，其減持行為與湘電集團(tuán)通過本次非公開發(fā)行進(jìn)行股份增持的行為無任何關(guān)系，不屬于同一主體六個(gè)月內(nèi)賣出又買入股票的情形，不存在違反《證券法》第四十七條的情形，且上述人員的減持行為未損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，不存在違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定的情形；
4、根據(jù)湘電集團(tuán)及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的承諾，自本回復(fù)報(bào)告出具日至本次非公開發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)不會(huì)做出減持湘電股份股票的計(jì)劃或安排。如發(fā)生上述減持情況，所得收益歸湘電股份所有，并依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
（三）發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：
1、上述存在減持情況的人員所減持的股份無限售情況，其減持行為系個(gè)人基于對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格進(jìn)行判斷而做出的投資行為，不存在利用職務(wù)便利違規(guī)減持的情形；
2、在上述減持人員中，周健君、李吉平等7人在湘電股份亦擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，根據(jù)本發(fā)行人律師的核查，上述7人的減持行為不違反《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；
3、上述存在減持情況的人員雖然是湘電集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方，但其與湘電集團(tuán)為不同利益主體，其減持行為與湘電集團(tuán)通過本次非公開發(fā)行進(jìn)行股份增持的行為無任何關(guān)系，不屬于同一主體六個(gè)月內(nèi)賣出又買入股票的情形，不存在違反《證券法》第四十七條的情形，且上述人員的減持行為未損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，不存在違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定的情形；
4、根據(jù)湘電集團(tuán)及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的承諾，自本回復(fù)報(bào)告出具日至本次非公開發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)不會(huì)做出減持湘電股份股票的計(jì)劃或安排。如發(fā)生上述減持情況，所得收益歸湘電股份所有，并依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
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回復(fù)：
（一）擬認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)情況
經(jīng)核查，湘電集團(tuán)擬作為認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份的資產(chǎn)主要包括軍工電氣化設(shè)備，軍工項(xiàng)目研發(fā)和生產(chǎn)所需的房屋建筑物、土地使用權(quán)及相關(guān)軟件，認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)具體情況如下：
1、土地使用權(quán)
經(jīng)湘電集團(tuán)確認(rèn)并經(jīng)核查，湘電集團(tuán)擬作為認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股份的土地使用權(quán)情況如下：
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注：湘電集團(tuán)擬以上表第2項(xiàng)土地使用權(quán)部分作為注入資產(chǎn)，注入面積為45，880.04平方米。
熱門產(chǎn)品：高效電機(jī) 高壓電機(jī) 低壓電機(jī) 變頻電機(jī) 防爆電機(jī) 同步電機(jī) 直流電機(jī) 電機(jī)配件 電機(jī)維修 水泵配件 電機(jī)節(jié)能改造
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